'Ъ' выяснил схему сделки по кардинальному изменению структуры акционерного капитала 'МегаФона', которая может быть закрыта в самое ближайшее время.

'МегаФон' распределит дивиденды всем акционерам в размере $5,15 млрд. Дочерняя компания оператора (зарегистрирована на Кипре) выкупит у Altimo (управляет телекомактивами 'Альфа-групп') 14,4% акций 'МегаФона'. В свою очередь, 'АФ-Групп' Алишера Усманова выкупает у Altimo 10,7% оператора, а также приобретает у TeliaSonera 26,1% компании 'Телекоминвест', через которую TeliaSonera и 'АФ-Групп' совладеют 'МегаФоном'. Таким образом, структуры господина Усманова получают 100% 'Телекоминвеста'.

'Дочка' 'МегаФона' покупает у 'Альфы' акции на заемные средства (чуть более $2 млрд). Так как 'Альфа' получает дивиденды, то сумма, которая будет ей выплачена за весь пакет, будет меньше $5 млрд — где-то $3,8 млрд. Соответственно, 'АФ-Групп' выкупает пакет в 10,7% у 'Альфы' за $1,6 млрд и у TeliaSonera — пакет в 'Телекоминвесте' за $1,45 млрд. При этом стоимость будет оплачиваться пятью равными платежами, примерно по $280 млн плюс процентная ставка в течение пяти лет.

После сделки у 'АФ-Групп' будет 50% 'МегаФона', еще 14,4% будет контролировать кипрская 'дочка' 'МегаФона', у TeliaSonera будет 35,6% 'МегаФона'.

На период до возможного выхода 'МегаФона' на биржу у 'АФ-Групп' и TeliaSonera будет равное количество голосов в 'МегаФоне': в совете директоров будет по три человека от 'АФ-Групп' и TeliaSonera, плюс один независимый директор.

Если IPO состоится, одна акция 'МегаФона' перейдет в собственность 'АФ-Групп' по следующей схеме: 'МегаФон' купит у своей 'дочки' две акции и погасит их. То есть либо после IPO, либо после 2014 года 'АФ-Групп' становится контролирующим акционером 'МегаФона'.

Стратегическая цель TeliaSonera — оставить у себя 25,1% 'МегаФона', утверждает источник 'Ъ', знакомый с деталями сделки. В совете директоров от 'АФ-Групп' будет три зависимых директора плюс один (возможно, два) независимых и право назначения генерального директора.

Одновременно со сделкой 'МегаФон' решает принципиальный вопрос выплаты дивидендов, который не удавалось разрешить на протяжении всей истории компании. Теперь 'МегаФон' принимает дивидендную политику: компания будет ежегодно платить дивиденды исходя из того, какая у нее прибыль и какой долг.

По итогам 2011 года 'МегаФон' обслуживал 62,65 млн абонентов в России, Таджикистане, Абхазии и Южной Осетии (данные ACM-Consulting). Выручка за прошлый год — 242,6 млрд руб., OIBDA — 100,8 млрд руб. 'АФ-Телеком Холдингу' Алишера Усманова принадлежит 8% 'МегаФона' напрямую и 23,13% — через 'Телекоминвест' (эту компанию на 73,9% контролируют структуры Алишера Усманова, 26,1% у TeliaSonera). С учетом доли в 'Телекоминвесте' TeliaSonera контролирует 43,77% 'МегаФона'. У Altimo — 25,1%.

Алишер Усманов консолидировал пакет в 31,1% 'МегаФона' в 2008 году. За год до этого предприниматель приобрел 15% 'Телекоминвеста' (эквивалентно 4,7% акций 'МегаФона'), а в мае 2007-го договорился о покупке у датского юриста Джеффри Гальмонда 8% 'МегаФона' (владел ими через бермудский фонд IPOC) и еще 58,9% 'Телекоминвеста' (через First National Holding).

Осенью 2009 года между акционерами оператора разгорелся конфликт. Altimo и TeliaSonera подписали меморандум об объединении своих долей в 'МегаФоне' и турецком операторе Turkcell (4,99% и 37% соответственно). Но структуры господина Усманова оспорили сделку в суде, и партнерство так и не состоялось. Оно изначально было неинтересно структурам Алишера Усманова, объяснял в интервью 'Ъ' гендиректор 'Телекоминвеста' Иван Стрешинский (см. 'Ъ' от 13 ноября 2009 года). Кроме того, в случае сделки контроль над оператором мог перейти иностранной TeliaSonera, что противоречит российскому закону об ограничении инвестиций в стратегические отрасли.

Партнеры пытались договориться об изменении структуры акционерного капитала 'МегаФона' на протяжении всех последних лет. Выкупить долю 'Альфы' структуры господина Усманова были готовы весной прошлого года, но в последний момент сделка сорвалась, рассказывает менеджер одного из акционеров оператора. Источник 'Ъ' в другом акционере добавляет, что переговоры о сделке возобновились в начале этого года.

Вице-президент Altimo Евгений Думалкин и старший вице-президент TeliaSonera Сесилия Эдстрем вчера были недоступны, Иван Стрешинский от комментариев отказался. Так же поступили в 'МегаФоне'.

Исходя из рыночной цены МТС — наиболее близкой к 'МегаФону' торгуемой компании, весь 'МегаФон' можно оценить в $18 млрд. 'Исходя из этого $5 млрд, которые Altimo получит за пакет, выглядят адекватной ценой',— считает аналитик Unicredit Надежда Голучева.

Аналитик Номос-банка Евгений Голосной уверен, что для 'МегаФона' увеличение долговой нагрузки в результате выплаты дивидендов не является 'критическим'. Отношение чистого долга к EBITDA у 'МегаФона' может приблизиться к 1-1,2, что все равно ниже, чем у других крупных российских телекоммуникационных компаний. Например, у МТС по итогам 2011 года оно составляло 1,3.